Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2015 року Справа № 911/1756/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.суддівЄвсікова О.О. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на постанову відКиївського апеляційного господарського суду 04.11.2014у справі господарського суду№ 911/1756/14 Київської областіза позовомОСОБА_4 до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" 2. Реєстраційної служби Ірпінського міського управління юстиції Київської областіпровизнання недійсними рішень загальних зборів товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документівза участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_4, ОСОБА_5

від відповідача-1 - Оліна О.М.

від відповідача-2 - не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Київської області від 16.07.2014 у справі № 911/1756/14 задоволено позовні вимоги ОСОБА_4 (Позивач), визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" (Відповідач-1), що оформлене протоколом від 26.09.2012 № 164, в частині затвердження нового складу учасників Товариства (пункт 3.3. протоколу). Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173, в частині затвердження нового складу учасників Товариства та розподілу часток статутного капіталу між ними (пункт 3.1. та 3.2. протоколу). Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173, в частині внесення відповідних змін до Статуту ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", шляхом затвердження його у новій редакції (пункт 4 протоколу). Визнано недійсним Статут ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173, та зареєстрований Реєстраційною службою Ірпінського міського управління юстиції Київської області у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис № 13571050022002926. Зобов'язано Реєстраційну службу Ірпінського міського управління юстиції Київської області скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис № 13571050022002926, зроблений на підставі рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173. Стягнуто з Відповідача-1 на користь Позивача 4 872 грн. судового збору. Стягнуто з Реєстраційної служби Ірпінського міського управління юстиції Київської області на користь ОСОБА_4 1 218 грн. судового збору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 у справі № 911/1756/14 задоволено апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" та учасника ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" ОСОБА_7 задовольнити. Скасовано рішення Господарського суду Київської області від 16.07.2014 року по справі № 911/1756/14. Прийнято нове рішення, яким провадження по справі в частині позовних вимог до Реєстраційної служби Ірпінського міського управління юстиції Київської області припинено. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Позивача на користь Відповідача-1 3 045 грн. судового збору. Стягнуто з Позивача на користь учасника ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" ОСОБА_7 3 045 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаною постановою, ОСОБА_4 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 та залишити в силі рішення господарського суду Київської області від 16.07.2014 у справі № 911/1756/14.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема статей 10, 53, 57, 64 Закону України "Про господарські товариства", статті 167 Господарського кодексу України, статей 98, 100, 116, 147-149, 321 Цивільного кодексу України.

05.02.2015 від ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" надійшло клопотання про залишення касаційної скарги без розгляду, у зв'язку із тим, що касаційну скаргу підписано не ОСОБА_4, а невідомою особою з наслідуванням підпису останнього.

В судовому засіданні 05.02.2015 оголошено перерву до 12 години.

Після перерви в судове засідання з'явився ОСОБА_4, який підтримав доводи касаційної скарги. Колегією суддів залишено без задоволення клопотання ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" про залишення касаційної скарги без розгляду.

Заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача-1, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до пунктів 1.2, 7.1.1, 7.1.2 Статуту (в редакції на момент винесення оскаржуваних рішень загальних зборів) учасниками ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" були: ОСОБА_4 із часткою 1/3 статутного капіталу - 1 400 000,00 грн., ОСОБА_7 із часткою 1/3 статутного капіталу - 1 400 000,00 грн., ОСОБА_9 із часткою 1/3 статутного капіталу - 1 400 000,00 грн. Загальний розмір статутного капіталу становить 4 200 000,00 грн.

Загальними зборами учасників ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", які оформлені протоколом № 164 від 26.09.2012, прийнято рішення, а саме:

- з метою виділу швейного виробництва на баланс окремої юридичної особи та оптимізації управління Товариством (ТОВ "ПРОМЗІЗ") утворити нову юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОШИВ" шляхом виділу із ТОВ "ПРОМЗІЗ";

- для забезпечення ведення господарської діяльності ТОВ "ПРОМПОШИВ" сформувати статутний капітал шляхом передачі частини статутного капіталу (фонду) ТОВ "ПРОМЗІЗ" у розмірі 1 400 000,00 грн., яка є часткою ОСОБА_4 у статутному капіталі (фонді) Товариства, а також передати підприємству частину іншого власного капіталу, майна, прав та обов'язків (активів та пасивів) Товариства відповідно до розподільчого балансу, затвердженого Загальними зборами учасників товариства;

- затвердити, що учасником ТОВ "ПРОМПОШИВ", створюваного шляхом виділу із ТОВ "ПРОМЗІЗ", буде громадянин України - ОСОБА_4, якому належить частка, що відповідає 100% статутного капіталу ТОВ "ПРОМПОШИВ" та складає 1 400 000,00 грн.;

- затвердити, що учасниками ТОВ "ПРОМЗІЗ" після виділу ТОВ "ПРОМПОШИВ" будуть ОСОБА_9 та ОСОБА_7. Встановити, що статутний капітал (фонд) ТОВ "ПРОМЗІЗ" в розмірі 4 200 000,00 грн. після виділу ТОВ "ПРОМПОШИВ", буде розподілений між учасниками таким чином: громадянину України ОСОБА_9 належить частка, яка відповідає 50 % статутного капіталу (фонду) товариства та складає 2 100 000,00 грн.; громадянину України ОСОБА_7 належить частка, яка відповідає 50% статутного капіталу (фонду) товариства та складає 2 100 000,00 грн. Зобов'язано учасників ТОВ "ПРОМЗІЗ" сформувати статутний капітал у відповідності до даного рішення;

- на підставі прийнятих на цих зборах рішень, укласти між учасниками товариства угоду про виділ з ТОВ "ПРОМЗІЗ" нової юридичної особи - ТОВ "ПРОМПОШИВ", в якій врегулювати всі пов'язані із цим питання. Вказане рішення підписано ОСОБА_9, ОСОБА_7 та ОСОБА_4.

26.09.2012 між учасниками ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" - ОСОБА_4, ОСОБА_7 та ОСОБА_9 укладено угоду про виділ із ТОВ "ПРОМЗІЗ" нової юридичної особи.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.4 вказаної угоди шляхом виділу із Товариства швейного виробництва утворюється нова юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпошив". Для забезпечення ведення господарської діяльності новостворюваної юридичної особи формується статутний капітал шляхом передачі частини статутного капіталу (фонду) Товариства у розмірі 1 400 000 грн., яка є часткою ОСОБА_4, а також, відповідно до затвердженого загальними зборами учасників Товариства розподільчого балансу, передається Підприємству частина власного капіталу, майна, прав та обов'язків (активів та пасивів) Товариства.

Пунктами 2.4.1, 2.4.2 (в редакції додаткової угоди) передбачено передачу основних засобів, зокрема: земельної ділянки земель підприємств іншої промисловості площею 0,1404 га, що знаходиться за адресою: вул. Макаренка, 4, м. Жашків Жашківського району Черкаської області; нежитлове приміщення (будинок побуту), що знаходиться по вул. Макаренка, 4 в місті Жашків Жашківського району Черкаської області, загальною площею забудови 791,8кв.м.; обладнання швейного виробництва; комп'ютерна та інша оргтехніка, програмне забезпечення САПР та ВИЛІКОМ разом з установочними дисками, меблі, виставкове обладнання, що значаться за відділом координації швейного виробництва; оборотні активи на суму 6 790 000 грн.

Згідно з пунктами 2.6, 2.7 угоди про виділ єдиним учасником ТОВ "ПРОМПОШИВ" буде ОСОБА_4 із розміром статутного капіталу 1 400 000 грн., якому належить частка, що відповідає 100% статутного капіталу Підприємства та складає 1 400 000 грн. Учасниками Товариства після виділу Підприємства будуть ОСОБА_7 та ОСОБА_9 Статутний капітал (фонд) Товариства в розмірі 4 200 000 грн. після виділу Підприємства, розподіляється таким чином: ОСОБА_7 - належить частка, яка відповідає 50% статутного капіталу (фонду) Товариства та складає 1 400 000 грн., ОСОБА_9 - належить частка, яка відповідає 50% статутного капіталу (фонду) Товариства та складає 1 400 000 грн. З метою збереження статутного капіталу (Фонду) Товариства у розмірі 4 200 000 грн., ОСОБА_7 та ОСОБА_9, у передбачений законодавством строк повинні сформувати статутний капітал (фонду) Товариства у повному розмірі, а саме учасники ОСОБА_7 та ОСОБА_9 мають здійснити вклад у розмірі 700 000 грн.

09.10.2012 у Бюлетені державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців № 227 (27) було розміщено інформацію про прийняття засновниками ТОВ "ПРОМЗІЗ" рішення про виділ.

22.02.2013 затверджено розподільчий баланс з метою виконання прийнятих рішень на Загальних зборах учасників ТОВ "ПРОМЗІЗ", які оформлені протоколом № 164 від 26.09.2012.

Загальними зборами учасників ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", які оформлені протоколом № 173 від 18.03.2013, прийнято рішення, зокрема: - затвердити розподільчий баланс, згідно з яким статутний капітал ТОВ "ПРОМЗІЗ" у розмірі 1 400 000 грн., що є часткою ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства, а також частку іншого власного капіталу, майна, прав та обов'язків (активів та пасивів) ТОВ "ПРОМЗІЗ" передаються новоствореній юридичній особі - ТОВ "ПРОМПОШИВ"; - затвердити новий склад учасників ТОВ "ПРОМЗІЗ": громадянин України ОСОБА_9 та громадянин України ОСОБА_7; - затвердити, що статутний капітал ТОВ "ПРОМЗІЗ" у розмірі 4 200 000 грн. розподіляється між учасниками таким чином: громадянину України - ОСОБА_9 належить частка, яка відповідає 50% статутного капіталу товариства та складає 2 100 000 грн.; громадянину України ОСОБА_7 належить частка, яка відповідає 50% статутного капіталу товариства та складає 2 100 000 грн.; - у зв'язку з прийнятими на цих зборах рішеннями, внести зміни до Статуту ТОВ "ПРОМЗІЗ" шляхом затвердження його у новій редакції. Вказане рішення підписано ОСОБА_9, ОСОБА_7 та ОСОБА_4.

У 2014 році ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Київської області з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 26.09.2012 № 164, в частині затвердження нового складу учасників Товариства (пункт 3.3. протоколу); визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173, в частині затвердження нового складу учасників Товариства та розподілу часток статутного капіталу між ними (пункт 3.1. та 3.2. протоколу); визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173, в частині внесення відповідних змін до Статуту ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", шляхом затвердження його у новій редакції (пункт 4 протоколу № 173); визнання недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" (ідентифікаційний код 25585987) (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173, та зареєстрований Реєстраційною службою Ірпінського міського управління юстиції Київської області у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис № 13571050022002926; зобов'язання Реєстраційної служби Ірпінського міського управління юстиції Київської області скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис № 13571050022002926, зроблений на підставі рішення загальних зборів ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", що оформлене протоколом від 18.03.2013 № 173.

Позовні вимоги ОСОБА_4 обґрунтовані тим, що вказаними вище рішеннями загальних зборів ТОВ "ПРОМЗІЗ", які оформлені протоколами № 164 від 26.09.2012 та № 173 від 18.03.2013, затверджено новий склад учасників ТОВ "ПРОМЗІЗ", до якого не включено Позивача, в той час, як ним не подавалась заява або повідомлення про вихід зі складу учасників ТОВ "ПРОМЗІЗ", не укладалось будь-яких правочинів щодо відчуження його частки (або її частини) у статутному капіталі товариства.

Судом першої інстанції задоволено позовні вимоги Позивача. Рішення суду мотивовано тим, що відповідно до положень статті 109 Цивільного кодексу України, внаслідок виділу, за розподільчим балансом до новоутвореної особи може перейти частина майна, прав та обов'язків, що належать виключно юридичній особі, що реорганізується. Тобто, частка учасника разом із іншим майном, за погодженням учасників товариства (зокрема, угодою), не може бути виділена в інше товариство, через відсутність у законодавстві дозволу на такий виділ частки статутного капіталу учасника. Крім того, суд зазначає, що Позивач не подавав заяви про вихід зі складу учасників Товариства, правочину чи інших дій щодо відчуження своєї частки іншій особі теж не укладав, що свідчить про безпідставне виключення його зі складу ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ".

Апеляційний господарський суд, з правовою позицією якого погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, скасував рішення господарського суду Київської області від 16.07.2014 у справі № 911/1756/14, прийняв нове рішення, яким провадження по справі в частині позовних вимог до Реєстраційної служби Ірпінського міського управління юстиції Київської області припинив. У задоволенні позовних вимог до ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" відмовив.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Згідно з приписами частини 1 статті 59 Господарського кодексу України встановлено, що припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду.

Статтею 109 Цивільного кодексу України передбачено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Відповідно до частин 1, 6 статті 32 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для проведення державної реєстрації юридичної особи, що створюється шляхом виділу, засновники (учасники) або уповноважені ними орган чи особа крім документів, які передбачені частинами першою - сьомою статті 24 цього Закону, повинні додатково подати примірник оригіналу (ксерокопію або нотаріально засвідчену копію) розподільчого балансу. Виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації юридичних осіб, утворених в результаті виділу.

Законодавством чітко не визначено, хто саме має виступати засновником нової юридичної особи, створеної у результаті виділу - стара юридична особа або її засновники. Тому при вирішенні цього питання слід враховувати належність майна на базі якого створюється в результаті виділу нова юридична особа, а також рішення учасників про створення нової юридичної особи.

Згідно з пунктами 2.1, 2.4 угоди про виділ із ТОВ "ПРОМЗІЗ" нової юридичної особи, укладеної між ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_9, як учасниками ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ", шляхом виділу із Товариства швейного виробництва утворюється нова юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпошив". Для забезпечення ведення господарської діяльності новостворюваної юридичної особи формується статутний капітал шляхом передачі частини статутного капіталу (фонду) Товариства у розмірі 1 400 000 грн., яка є часткою ОСОБА_4, а також, відповідно до затвердженого загальними зборами учасників Товариства розподільчого балансу, передається Підприємству частина власного капіталу, майна, прав та обов'язків (активів та пасивів) Товариства.

Відповідно до розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" від 22.02.2013 статутний капітал ТОВ "ПРОМПОШИВ" на дату складання цього розподільчого балансу сформований повністю шляхом передачі частини статутного капіталу (фонду) ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ" у розмірі 1 400 000 грн., яка була часткою ОСОБА_4 у статутному капіталі (фонді) Товариства.

З рішення загальних зборів, оформленого у пункті 3 протоколу № 164 від 26.09.2012, вбачається, що саме Позивачем ініційовано питання про розподіл та затвердження часток учасників у ТОВ "ПРОМПОШИВ" та ТОВ "ПРОМЗІЗ", яке підтримано іншими учасниками ТОВ "ПРОМЗІЗ". Даний пункт встановлює, що Позивач є одноособовим учасником ТОВ "ПРОМПОШИВ", а ОСОБА_7 та ОСОБА_9 залишаться учасниками ТОВ "ПРОМЗІЗ", у зв'язку з формуванням статутного капіталу ТОВ "ПРОМПОШИВ" за рахунок частки статутного капіталу Позивача в ТОВ "ПРОМЗІЗ" у сумі 1 400 000 грн.

Позивачем надано згоду на проведення виділу та затвердження нинішнього складу учасників ТОВ "ПРОМЗІЗ" та ТОВ "ПРОМПОШИВ", яка викладена у оскаржуваних рішеннях загальних зборів, оформлених протоколом № 164 від 26.09.2012 та протоколом № 173 від 18.03.2013, а також у розподільчому балансі, затвердженому 22.02.2013, угоді про виділ із ТОВ "ПРОМЗІЗ" нової юридичної особи від 26.09.2012 та додатковій угоді до неї від 05.02.2013. Вказані документи підписані особисто Позивачем.

Відповідно до частини 1 статті 13 Закону України "Про господарські товариства" вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Статутний капітал товариства є джерелом утворення майна товариства. Статутний капітал формується засновниками юридичної особи, його розмір обов'язково фіксується в установчому документі. Участь у створенні статутного капіталу є первинним способом набуття корпоративних прав і практично всі операції з корпоративними правами так чи інакше пов'язані із статутним капіталом.

Статутний капітал ТОВ "ПРОМПОШИВ" створено за рахунок частки Позивача, як учасника ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ". Частка, яка складала 1/3 статутного капіталу в ТОВ "ПРОМЗІЗ" виділена у частку, яка склала 100 % статутного капіталу ТОВ "ПРОМПОШИВ".

Апеляційний господарський суд дійшов правомірного висновку про те, що при виділі проведеному на основі частки статутного капіталу учасника, відповідний учасник і є власником новоствореного товариства.

Крім того, саме таке рішення прийнято учасниками ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ".

Таким чином відбулася заміна корпоративних прав ОСОБА_4 (1/3 частки у статутному капіталі ТОВ "ПРОМЗІЗ") на корпоративні права (100% у статутному капіталі ТОВ "ПРОМПОШИВ").

Згідно зі статутом ТОВ "ПРОМПОШИВ", затвердженим на загальних зборах ТОВ "ПРОМПОШИВ" протоколом № 1 від 18.03.2013 та підписаного Позивачем, вбачається, що вказане Товариство створене в результаті виділу з ТОВ "ПРОМЗІЗ", а його учасником є ОСОБА_4 з 100 % часткою у статутному капіталі в розмірі 1 400 000 грн.

Реорганізація ТОВ "ПРОМЗІЗ", шляхом виділу частки Позивача та іншого майна у ТОВ "ПРОМПОШИВ", не є підставою для виплати належної Позивачеві частки вартості майна у товаристві та подання заяв про вихід чи будь-яких правочинів щодо продажу корпоративних прав.

Крім того, вихід учасника з товариства або укладення правочину про відчуження корпоративних прав призведе до втрати корпоративних прав у старому товаристві та унеможливить виділ частки та заміну корпоративних прав у старому товаристві на корпоративні права у новоствореній юридичній особі.

Суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про те, що Позивач своїми діями підтвердив правомірність реорганізації ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЗАСОБИ ІНДИВІДУАЛЬНОГО ЗАХИСТУ". Апеляційним господарським судом не встановлено факту порушення оспорюваними рішеннями загальних зборів прав та законних інтересів учасника товариства (Позивача), тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог Позивача.

Що стосується позовних вимог до Реєстраційної служби Ірпінського міського управління юстиції Київської області, апеляційним господарським судом правомірно припинено провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Посилання скаржника на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при винесенні постанови Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 у справі № 911/1756/14 не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування зазначеного судового акта колегія суддів не вбачає.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, однак відповідно до імперативних приписів частини 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні та постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Згідно з частиною 1 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 у справі № 911/1756/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кот

Судді О. Євсіков

В. Саранюк